Vous vous apprêtez à céder vos titres de société, un portefeuille boursier ou un bien immobilier locatif, et la facture fiscale vous semble vertigineuse ? Ce n'est pas qu'une impression : avec un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % — et même 31,4 % depuis 2026 — sur la totalité de la plus-value latente, un fondateur qui revend sa PME acquise pour une somme symbolique peut laisser plusieurs centaines de milliers d'euros au fisc. Sur une plus-value de 800 000 €, cela représente 240 000 € d'impôt immédiat. La donation avant cession constitue pourtant un mécanisme légal permettant de « purger » cette plus-value, trop souvent méconnu ou mal exécuté. NOVERA NOTAIRES, office notarial de Maître Sarah Brazete à Massy, accompagne régulièrement des dirigeants et des familles dans la sécurisation de ces opérations patrimoniales complexes. Voici un guide pas à pas pour comprendre, calculer et mettre en œuvre cette stratégie en toute conformité.
Le principe repose sur une règle fiscale simple mais puissante, inscrite à l'article 150-0 D, 1 du Code général des impôts. Lorsque vous donnez un bien ou des titres à un proche, la valeur vénale retenue au jour de la donation devient le nouveau prix de revient fiscal pour le donataire, c'est-à-dire celui qui reçoit. Autrement dit, le compteur de plus-value est remis à zéro.
Si le donataire revend ensuite les titres au même prix que la valeur de donation, sa plus-value imposable est nulle. La plus-value latente accumulée pendant des années par le donateur est intégralement effacée. En revanche, si la revente s'effectue à un prix supérieur — par exemple des titres donnés à 800 000 € puis cédés à 950 000 € — le donataire supporte une plus-value résiduelle de 150 000 €, imposable au PFU. Ce cas de figure est particulièrement fréquent lorsque la cession s'effectue auprès d'un acquéreur industriel : la valeur stratégique retenue par celui-ci (incluant les synergies) est quasi systématiquement supérieure à la valeur stand-alone retenue pour la donation. Cette plus-value résiduelle ne remet pas en cause l'intérêt du mécanisme, mais elle doit être anticipée dans le calcul global de l'opération. Le dossier de valorisation doit d'ailleurs être constitué en cohérence avec cette hypothèse : retenir une valeur de donation trop basse par rapport au prix de cession ultérieur peut être retenu par l'administration comme un indice de fictivité ou de sous-évaluation délibérée.
Ce mécanisme s'applique dans plusieurs contextes. La cession de titres d'une PME ou entreprise familiale (SAS, SARL) constitue le cas le plus fréquent. Les portefeuilles de valeurs mobilières cotées offrent une sécurité accrue, car la valorisation est objective et immédiatement vérifiable par l'administration. La donation-cession d'un bien immobilier locatif ou de parts de SCI est également très pertinente : le taux d'imposition des plus-values immobilières atteint 36,2 % au total (19 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux), ce qui rend le gain fiscal encore plus significatif qu'en matière mobilière.
Un piège classique mérite toutefois d'être signalé : dans une SCI soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), la plus-value est imposée au niveau de la société et non de l'associé. La donation avant cession ne produit donc pas le même effet fiscal. Vérifier le régime d'imposition de votre structure est indispensable avant toute opération.
Il est courant de confondre la donation avant cession avec l'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI). Ces deux mécanismes sont pourtant radicalement différents. L'apport-cession consiste à apporter les titres à une holding avant cession, ce qui place la plus-value en report d'imposition — et non en purge définitive —, avec une obligation de réinvestissement portée à 70 % depuis la LF 2026, un délai de remploi allongé à 3 ans et une conservation des actifs acquis de 5 ans minimum. La donation-cession, elle, purge définitivement la plus-value chez le donateur sans aucune obligation de réinvestissement. En pratique, la donation-cession convient aux dirigeants souhaitant transmettre leur patrimoine à leurs proches, tandis qu'un entrepreneur entendant réinvestir le produit dans une nouvelle activité via une holding patrimoniale doit privilégier l'apport-cession. Un notaire spécialisé en gestion de patrimoine saura orienter vers le mécanisme le mieux adapté à chaque situation.
La première étape, et sans doute la plus déterminante, consiste à comparer deux scénarios chiffrés. D'un côté, l'impôt total en cas de cession directe : le PFU de 30 % (ou 31,4 % en 2026) appliqué à la totalité de la plus-value. De l'autre, le coût cumulé des droits de donation et du PFU sur l'éventuelle plus-value résiduelle du donataire.
Prenons un exemple concret. Un dirigeant de 58 ans détient 100 % d'une SAS valorisée 1 000 000 €, avec un prix de revient fiscal de 100 000 €. Sa plus-value latente est de 900 000 €. En cession directe, l'impôt s'élèverait à 270 000 €. S'il donne la totalité des titres à ses deux enfants majeurs avant la cession, chacun bénéficie d'un abattement de 100 000 € (article 779 du CGI). Les droits de donation s'élèvent à environ 78 194 €, et la plus-value du donataire est nulle puisque la revente s'effectue à la valeur de donation. L'économie nette atteint environ 126 000 €, soit 45 % d'économie fiscale.
N'oubliez pas de vérifier l'historique de vos donations antérieures. Le mécanisme du rappel fiscal (article 784 du CGI) réintègre toute donation consentie depuis moins de 15 ans dans le calcul de l'abattement disponible. Un couple avec deux enfants peut transmettre jusqu'à 400 000 € en franchise de droits, à condition que les abattements n'aient pas été consommés récemment. Au-delà de l'abattement, le barème progressif en ligne directe (article 777 du CGI) comprend 7 tranches : 5 % jusqu'à 8 072 €, 10 % de 8 072 € à 12 109 €, 15 % de 12 109 € à 15 932 €, 20 % de 15 932 € à 552 324 €, 30 % de 552 324 € à 902 838 €, 40 % de 902 838 € à 1 805 677 €, puis 45 % au-delà de 1 805 677 €. D'autres abattements sont également mobilisables selon le lien de parenté : 31 865 € pour les petits-enfants, 80 724 € entre époux ou partenaires de PACS, et 1 594 € pour les autres donataires (neveux, nièces, tiers).
À noter : pour les transmissions d'entreprise dépassant 1 M€, le mécanisme hybride associant Pacte Dutreil et donation avant cession peut démultiplier l'économie fiscale. L'exonération de 75 % de la base taxable offerte par le Pacte Dutreil (article 787 B du CGI, limitée aux seuls actifs opérationnels depuis la LF 2026) réduit considérablement les droits de donation, tandis que la purge de plus-value élimine l'imposition sur la cession pour la fraction transmise.
Exemple : Arnaud Lemaître, 61 ans, fondateur d'une ETI spécialisée en cybersécurité, envisage de céder 100 % de sa société valorisée 8 M€. Son prix de revient fiscal est de 50 000 €. En cession directe, le PFU (31,4 % en 2026) représenterait environ 2 495 000 € d'impôt. Sur les conseils de son notaire, il met en place un Pacte Dutreil avec ses trois enfants et leur donne 50 % des titres en pleine propriété (soit 4 M€). Grâce à l'exonération Dutreil de 75 %, la base taxable pour les droits de donation est ramenée à 1 M€, soit environ 210 000 € de droits pour les trois enfants. Sur ses 50 % restants, Arnaud paie le PFU de 31,4 %, soit environ 1 240 000 €. Les enfants revendent à la valeur de donation : leur plus-value est nulle. Coût total de l'opération : environ 1 450 000 €, contre 2 495 000 € en cession directe. L'économie atteint plus de 1 000 000 €. Attention toutefois : une cession trop rapide après la donation dans le cadre d'un Pacte Dutreil peut remettre en cause l'exonération de 75 % et entraîner un rappel de droits intégral. Le Pacte Dutreil est particulièrement efficace au-dessus de 2 M€, mais depuis la LF 2026, l'exonération est limitée aux seuls actifs opérationnels — une société holding patrimoniale ou immobilière peut ne plus être éligible.
La valeur retenue pour la donation doit correspondre à ce qu'un acquéreur quelconque accepterait de payer dans des conditions normales de marché. Pour les titres cotés, il convient de retenir le cours moyen de la séance ou le cours de clôture de la veille, conformément aux instructions du BOFiP.
Pour les titres non cotés, la démarche est plus exigeante. Il faut constituer un dossier de valorisation étayé, fondé sur des méthodologies reconnues : actualisation des flux de trésorerie (DCF), multiples de sociétés comparables, actif net réévalué. Ce dossier doit être daté, signé et conservé pour résister à un éventuel contrôle fiscal. Si la vente se fait ensuite à un acquéreur industriel qui intègre des synergies stratégiques, le prix de cession sera probablement supérieur à la valeur retenue pour la donation, générant une plus-value résiduelle chez le donataire. Il faut l'anticiper dans le calcul global.
Pour les dirigeants transmettant leur entreprise (notamment dans le cadre d'un Pacte Dutreil), le rescrit valeur (article L. 18 du LPF) — distinct du rescrit général (L. 80 B du LPF) et du rescrit anti-abus (L. 64 B du LPF) — permet de faire valider par l'administration la valeur retenue pour la transmission avant la donation. Une fois la réponse favorable obtenue, l'administration ne peut plus contester la valorisation. Ce rescrit est indispensable pour les entreprises de valeur élevée et difficile à valoriser objectivement. Son coût indicatif se situe entre 5 000 et 15 000 € d'honoraires pour un avocat fiscaliste, pour un délai de traitement de 3 mois, pouvant être porté à 6 mois. Il est fortement recommandé au-delà de 2 M€ de valeur transmise, mais inutile si les titres sont cotés en bourse (la valeur étant objectivement vérifiable).
Conseil : si vous détenez des titres issus de BSPCE, d'actions gratuites (AGA) ou de stock-options, vérifiez systématiquement les statuts et le règlement du plan d'attribution avant toute donation. Ces titres peuvent être soumis à des clauses d'indisponibilité contractuelles, à des conditions de performance non encore levées, ou à une taxation spécifique liée à leur régime d'origine (régime salarial partiel, cotisations sociales patronales ou salariales selon les cas). La donation-cession de BSPCE ou d'AGA en période d'indisponibilité est impossible et peut entraîner la perte du régime fiscal favorable attaché à ces titres.
C'est la condition la plus critique. La donation doit être parfaite, irrévocable et antérieure à toute promesse de vente ou protocole signé avec l'acquéreur. Le Conseil d'État a jugé (arrêt du 28 mai 2014, n° 359911) que lorsqu'une cession est assortie d'une condition suspensive, le transfert de propriété ne peut intervenir avant la levée de cette condition. Toute donation postérieure à un accord ferme sera considérée comme fictive par l'administration. Si une promesse de vente ou un protocole de cession est déjà signé au jour de la donation, le schéma est compromis quel que soit le délai affiché entre les deux actes.
Concernant le délai entre donation et cession, aucun minimum légal n'est fixé par les textes. Le Conseil d'État a même validé des délais de deux jours (arrêt du 30 décembre 2011, n° 330940). La doctrine du CADF permet toutefois de structurer trois niveaux de risque pratiques. Premièrement, une cession le lendemain de la donation est quasi systématiquement requalifiée en abus de droit. Deuxièmement, un délai inférieur à 3 mois expose à un risque de requalification quasi certain, notamment si aucun aléa réel sur la cession n'est démontrable. Troisièmement, un délai supérieur à 6 mois, sans promesse de vente préalablement signée, sécurise le montage ; au-delà d'un an avec gestion effective des titres par le donataire, le schéma est rarement contesté. La pratique recommande donc un délai de 6 à 12 mois pour minimiser les risques. La donation de titres de société n'est pas obligatoirement notariée, mais l'acte notarié est fortement conseillé pour la date certaine et la force probante. Pour un bien immobilier, l'acte notarié est en revanche obligatoire.
Le donateur ne doit recevoir aucune contrepartie directe ou indirecte du prix de vente. Le produit de la cession doit être encaissé sur le compte propre du donataire, et celui-ci doit pouvoir justifier d'un projet personnel avec les fonds : investissement immobilier, placement financier, souscription au capital d'une société, financement d'études. Ce projet doit être documenté avant la cession pour démontrer que la donation n'est pas un simple transit d'argent. Les pièces à réunir comprennent : courriers ou délibérations antérieurs à la cession, actes notariés de remploi, relevés bancaires montrant que le produit a bien été encaissé sur le compte du donataire, et toute pièce attestant que le donateur n'a exercé aucune influence sur l'affectation des fonds après la cession.
Un point de vigilance particulier concerne la convention de quasi-usufruit. Si elle est prévue, elle doit figurer dans l'acte de donation lui-même, et jamais être ajoutée après la cession. Par ailleurs, depuis la loi de finances pour 2024, l'article 774 bis du CGI rend en principe non déductibles de l'actif successoral les dettes de restitution liées au quasi-usufruit. L'intérêt de ce montage est donc fortement réduit, et la donation en pleine propriété offre désormais un meilleur rapport sécurité-efficacité.
La donation en nue-propriété reste toutefois pertinente dans un cas précis : lorsque le donateur dispose d'un besoin légitime de revenus (retraite, charges récurrentes) qu'il peut justifier formellement — et non à titre de mécanisme de réappropriation du prix de cession. La valeur de la nue-propriété taxable aux droits de donation dépend de l'âge du donateur selon le barème de l'article 669 du CGI : par exemple, à 58 ans, la nue-propriété représente 50 % de la valeur en pleine propriété ; à 65 ans, 60 % ; à 71 ans, 70 %. Plus le donateur est jeune, plus la nue-propriété est économique à transmettre.
Conseil : documentez le besoin de revenus du donateur par des éléments objectifs (avis d'imposition, relevés de charges récurrentes, estimation des besoins à la retraite) dès l'acte de donation. En cas de contrôle, l'administration vérifiera que la réserve d'usufruit ne constitue pas un artifice destiné à permettre au donateur de récupérer indirectement le produit de la cession.
Depuis le 1er janvier 2026, la déclaration de donation s'effectue obligatoirement en ligne via l'espace particulier sur impots.gouv.fr, dans le mois suivant la donation. Le donataire doit ensuite déclarer la plus-value de cession au printemps de l'année suivante, via le formulaire 2074 annexé à la déclaration 2042.
Constituez et conservez un dossier complet comprenant :
L'administration fiscale surveille ces opérations avec une vigilance accrue. En 2024, 92 % des avis du Comité de l'abus de droit fiscal (CADF) ont été favorables à l'administration. Sur les donations-cessions examinées, 8 avis sur 9 ont retenu l'abus de droit. Les conséquences sont lourdes : rappel intégral de l'impôt éludé, majoré de 80 % (article L64 du LPF), auxquels s'ajoutent des intérêts de retard de 2,40 % par an.
Il convient de distinguer l'abus de droit « classique » (article L64 du LPF) du « mini-abus de droit » (article L64 A du LPF). L'article L64 A, introduit par la loi de finances pour 2019, vise les actes dont le but est principalement (et non exclusivement) fiscal. La majoration n'est pas automatiquement de 80 % : elle est de 40 % si le contribuable n'est pas l'initiateur principal du montage, et peut atteindre 80 % s'il l'est. En matière de donation-cession, l'administration ne peut invoquer que la fictivité de la donation (L64 LPF, dépouillement non réel du donateur), et non la fraude à la loi (but exclusivement fiscal), car la transmission familiale est un objectif légitime reconnu par le Conseil d'État (CE 30 décembre 2011, n° 330940). Comprendre cette distinction permet de mieux évaluer le niveau de risque réel — sans toutefois en déduire que le risque est faible, comme le rappellent les statistiques du CADF.
Trois situations font systématiquement basculer le montage :
L'affaire examinée par le CADF le 14 novembre 2024 est édifiante : un donateur avait récupéré 926 097 € du produit de la vente des actions données la veille. Résultat : plus-value intégralement réimposée, assortie d'une majoration de 80 %. Pour les opérations dépassant 1 à 2 millions d'euros, le rescrit fiscal (L. 80 B du LPF) constitue un outil de sécurisation précieux. Son coût, compris entre 5 000 et 15 000 €, offre en contrepartie une opposabilité garantie à l'administration.
Le rôle du notaire est ici indispensable : sécurisation de l'acte de donation, vérification de l'historique des abattements, articulation éventuelle avec un Pacte Dutreil, conformité aux évolutions législatives de 2026 — PFU à 31,4 %, Dutreil recentré sur les actifs opérationnels, durcissement de l'apport-cession. Chaque détail compte pour que l'opération résiste à un contrôle.
À noter : le rescrit anti-abus (article L. 64 B du LPF) permet de soumettre le schéma de donation-cession envisagé à l'administration avant sa mise en œuvre. Si l'administration ne répond pas dans le délai de 6 mois, son silence vaut acceptation tacite. Ce rescrit est particulièrement recommandé lorsque le montage cumule plusieurs mécanismes (Pacte Dutreil + donation-cession, ou donation en nue-propriété avec quasi-usufruit), car la combinaison de dispositifs fiscaux accroît le risque de requalification.
Si vous envisagez une cession de titres, d'entreprise ou de bien immobilier et souhaitez évaluer l'opportunité d'une donation avant cession pour réduire votre plus-value imposable, NOVERA NOTAIRES peut vous accompagner dans une analyse personnalisée de votre situation. L'office de Maître Sarah Brazete à Massy conjugue expertise en gestion de patrimoine, maîtrise du droit des sociétés et rigueur dans la structuration des opérations complexes. N'hésitez pas à prendre contact pour sécuriser votre projet en amont, avec un accompagnement sur mesure adapté à vos enjeux familiaux, fiscaux et patrimoniaux.